近日，多家上市公司陆续披露股东减持股份的预披露公告，涉及不同行业与规模的企业。以下是详细信息整理：

限售股转让是资本市场中常见的交易行为，但其中的涉税处理却颇具复杂性——不同转让主体（个人直接转让、个人通过合伙企业转让）对应的增值税、个人所得税规则截然不同，计税依据、申报要求也存在显著差异。

不少投资者因不清楚相关政策，可能面临漏缴税款、申报错误等风险。今天，我们就结合最新政策规定，对限售股转让的涉税问题进行系统梳理，帮你理清不同场景下的合规处理要点，专业人士也可收藏备查！

一、个人直接转让限售股：增值税免征，个税按20%计征

个人作为限售股持有者直接转让限售股时，核心涉税处理集中在个人所得税，增值税可享受免征优惠，具体规则如下：

1. 增值税：全额免征

根据现行税收政策，个人从事金融商品转让业务，免征增值税。限售股属于金融商品范畴，因此个人直接转让限售股时，无需缴纳增值税及对应的附加税费（城建税、教育费附加、地方教育附加）。

2. 个人所得税：按“财产转让所得”20%计税

自2010年1月1日起，个人转让限售股取得的所得，需按照“财产转让所得”项目，适用20%的比例税率缴纳个人所得税。

「核心计算逻辑」：

• 应纳税所得额＝限售股转让收入 -（限售股原值 + 合理税费）

• 应纳税额＝应纳税所得额 × 20%

  
  

关键说明：

• - 限售股转让收入：指转让限售股股票实际取得的全部收入；

• - 限售股原值：指限售股买入时的买入价及按规定缴纳的相关费用（如买入时的佣金、过户费等）；

• - 合理税费：指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易直接相关的税费；

• - 特殊情形：若纳税人无法提供完整、真实的限售股原值凭证，不能准确计算限售股原值，主管税务机关将一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。

  
  

3. 申报与征管要求

限售股转让所得个人所得税的纳税义务人为限售股持有者，扣缴义务人为个人股东开户的证券机构。

特别注意：自2024年12月27日起，个人转让上市公司限售股所得缴纳个人所得税时，纳税地点由“证券机构所在地”调整为“发行限售股的上市公司所在地”，由上市公司所在地主管税务机关负责征收管理，证券机构所在地主管税务机关予以协同管理。

二、个人通过合伙企业转让限售股：增值税需缴纳，个税分情形计征

当个人通过合伙企业持有限售股并转让时，涉税处理更为复杂：合伙企业需先缴纳增值税，个人合伙人再按不同情形缴纳个人所得税（分普通合伙企业、创投类合伙企业两种情况）。

1. 增值税：按“金融商品转让”缴纳

合伙企业转让限售股，属于“金融商品转让”应税范围，需以限售股卖出价减去买入价的差额为计税依据计算缴纳增值税，同时按规定缴纳城建税、教育费附加、地方教育附加等附加税费。

「核心要点：买入价的确定规则」

单位（含合伙企业）将持有的限售股在解禁流通后对外转让，买入价按以下三类情形确定：

• - 情形一：股权分置改革形成的限售股（含复牌首日至解禁日期间孳生的送、转股）：以该上市公司完成股权分置改革后股票复牌首日的开盘价为买入价；

• - 情形二：IPO形成的限售股（含上市首日至解禁日期间孳生的送、转股）：以该上市公司股票首次公开发行（IPO）的发行价为买入价；

• - 情形三：重大资产重组形成的限售股（含复牌首日至解禁日期间孳生的送、转股）：以该上市公司因重大资产重组股票停牌前一交易日的收盘价为买入价。

补充规定：若按上述规则确定的买入价，低于合伙企业取得限售股的实际成本价，应以实际成本价为买入价计算缴纳增值税。

2. 个人所得税：分“普通情形”和“创投企业情形”计征

合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，遵循“先分后税”原则——合伙企业年度收入总额减除成本、费用及损失后的余额，作为合伙人个人的生产经营所得，再由个人合伙人缴纳个人所得税。具体分两种情形：

（1）普通合伙企业（非创投类）

个人合伙人从合伙企业分得的限售股转让所得，按“经营所得”项目，适用5%-35%的五级超额累进税率计算缴纳个人所得税。

（2）合伙制创业投资企业（基金）

若合伙企业符合《创业投资企业管理暂行办法》或《私募投资基金监督管理暂行办法》关于创业投资企业（基金）的规定，且已完成备案并规范运作，可选择以下两种核算方式之一计算个人所得税：

选择一：按单一投资基金核算

- 个人合伙人从该基金分得的股权转让所得（含限售股转让所得）和股息红利所得，按20%的税率计算缴纳个人所得税。需在完成备案后30日内，向主管税务机关办理核算方式备案。

选择二：按创投企业年度所得整体核算

- 个人合伙人从创投企业取得的所得，按“经营所得”项目，适用5%-35%的五级超额累进税率计算缴纳个人所得税。未按规定办理备案的，视同选择此种核算方式。

3. 申报与征管要求

个人合伙人取得“经营所得”，按年计算个人所得税，申报分为三个阶段：

• - 预缴申报：月度或季度终了后15日内，向合伙企业经营管理所在地主管税务机关报送《个人所得税经营所得纳税申报表（A表）》，办理预缴纳税申报；

• - 汇算清缴：取得所得的次年3月31日前，向经营管理所在地主管税务机关报送《个人所得税经营所得纳税申报表（B表）》，办理汇算清缴；

• - 汇总申报：从两处以上取得经营所得的，选择向其中一处经营管理所在地主管税务机关报送《个人所得税经营所得纳税申报表（C表）》，办理年度汇总申报。

  
  

三、核心差异对比：个人直接转让vs通过合伙企业转让

为方便大家快速区分，我们整理了核心差异点：

• - 增值税：个人直接转让免征；合伙企业转让需按“金融商品转让”缴纳；

• - 个人所得税税目：个人直接转让按“财产转让所得”（20%税率）；普通合伙企业转让按“经营所得”（5%-35%超额累进税率）；创投企业可选择“20%税率”或“经营所得税率”；

• - 纳税地点：个人直接转让（上市公司所在地）；合伙企业转让（合伙企业经营管理所在地）；

• - 征管复杂度：个人直接转让流程简单；合伙企业转让需先企业缴税、再个人分税，流程更复杂，创投企业还需额外备案核算方式。

以下是我们团队实操的某企业的减持案例：

实施步骤：1：工商迁入至税筹说团队合作的当地园区

                   2：工商迁入后，需要法人、股东、财务负责人配合完成工商登记

                   3：工商迁入登记成功后，法人配合接收验证码，完成税务迁移

                   4：税务登记完毕后，企业按发展计划进行业务开展，增值税按月申报，所得税按季申报。

                   5：提供的报表：《增值税及附加税费申报表》、《A200000 中华人民共和国企业所得税月（季）度预缴纳税申报表（A类）》、《利息股息红利申报表》

                   6：扶持政策：申报时间按园区要求的时间完成，于完税证明出具当日扶持资金支付到位！