税务局对于未实缴股权的转让如何缴税确有明确规定，处理不当可能会带来不必要的税务风险。以下结合税收政策，为你梳理主要税务处理要点。

一、未实缴股权转让的税务处理原则：税务部门+市场监督部门

需要理解的是，未实缴出资的股权转让并非“零成本”或“无税”。税务机关会根据实质重于形式的原则，判断转让收入的合理性，并可能对明显偏低且无正当理由的转让价格进行核定征收。

 二、个人所得税处理（转让方为个人）-个税

这是未实缴股权转让中最常见且最容易产生争议的环节。

1、应纳税所得额的计算：

公式：应纳税所得额 = 股权转让收入 - 股权原值 - 合理费用

• 股权转让收入：若申报的转让收入明显偏低且无正当理由，税务机关有权核定。核定方法通常包括：

  
  

1. 净资产核定法：按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。但需注意，对于未实缴出资的股权，其价值应区别于已实缴股权。

2. 参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定。

3. 参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。

   
   

• 股权原值：由于注册资本未实缴，个人股东的股权原值通常为零。但如果是通过受让方式取得该股权，且支付了价款，则原值为实际支付的价款。

• 合理费用：指股权转让时按照规定支付的有关税费，如印花税、资产评估费等。

  
  

2、税率：按“财产转让所得”适用20% 的税率。

3、“零元转让”并非绝对免税：即使签署“零元转让”协议，若税务机关核定后认为转让收入应高于零，仍需按核定后的收入计算缴纳个人所得税。特别是当被投资企业存在盈利、未分配利润为正或拥有高溢价资产（如土地使用权、知识产权等） 时，零元转让极大概率会被核定调增收入。

三、企业所得税处理（转让方为公司）

如果转让方是公司，则涉及企业所得税。

• 应纳税所得额：股权转让收入减去股权净值（取得该股权的计税基础）后的余额。

• 税率：通常为25%，符合条件的小型微利企业等可享受优惠税率。

• 同样，若转让收入明显偏低且无正当理由，税务机关有权核定。

 四、印花税处理

• 纳税主体：转让双方（转让方和受让方）均需缴纳。

• 税目与税率：按“产权转移书据”税目，税率为万分之五。

• 计税依据：为股权转让协议所载金额。若税务机关认为转让价格明显偏低，可能会重新核定税基。

  
  

五、结合合作案例分享一些注意事项：

1、是否可以股权原值填写0：

• 1）公司长期是0申报，没有任何资产

• 2）二者是直系亲属，夫妻关系、母子关系

• 3）公司没有任何的资产利润

2、补充责任：公司法第88条规定

• 没有实缴的股权转让出去之后，如果新股东也不实缴，公司一旦欠外债，新股东还不上的情况下老股东有可能会承担补充责任

3、可以先减资后再执行：

具体这里的减资要按照持股比例去进行同比例减资，一旦涉及到不同比例进行股权转让就会涉及到缴税，税务是按照股权占比计税的，而不是按照股权的绝对金额去计税！

4、完成实缴后转让：最稳妥的方式是先完成实缴出资义务，再进行股权转让。这样能清晰确定股权原值，避免后续争议。

5、留存证据备查：完整保留股权转让协议、资产评估报告（如有）、企业财务报表、证明转让理由合理的相关文件等，以备税务机关检查。

6、如何确定股权原值股权原值的确定直接影响到最终应纳税所得额的计算。具体来说：

• 如果是以现金出资取得的股权，则以实际支付价款及相关的税费之和为准；

• 如果是以非货币资产投资取得的股权，则需经过评估并得到税务机关的认可；

• 对于继承或无偿取得的股权，则按照上一手持有人的股权原值加上相关税费来确认；

• 如果是通过资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本的方式取得，需要考虑是否已经依法缴纳了个人所得税。

案例分析：

未实缴出资可以0元转让股权吗？甲公司注册资本 300 万元，实缴 0 元，股东张先生持股 25%（对应认缴 75 万元，实缴 0 元）。2024 年 11 月，张先生以 0 元将股权转给李女士。假设转让时甲公司净资产 100 万元，张先生对应份额为 25 万元（100 万 ×25%）。

结论：0 元转让低于净资产对应份额（25 万元），无正当理由，需按 25 万元核定收入；因原值为 0（未实缴），股权转让所得 = 25 万 - 0=25 万，需缴个税 5 万元（25 万 ×20%）。

其他的如果有想法和补充的欢迎您在评论区留言，让我们共同学习！

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