在资本交易日益活跃的今天，股权转让已成为企业重组、投资退出的重要方式。然而，部分股东为降低税负，试图通过“低价转让”规避个人所得税或企业所得税，却往往因触碰税法红线而面临补税、滞纳金甚至罚款的风险。小编结合《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）及最新司法案例，系统梳理股权转让价格偏低的认定标准、合理情形及税务合规要点。

一、税法如何定义“股权转让价格明显偏低”？

根据国家税务总局67号公告第十二条，申报的股权转让收入低于以下情形之一的，视为价格明显偏低：

1、低于股权对应的净资产份额

若公司净资产包含土地、房产、知识产权等高价值资产，转让价格需不低于股权对应的净资产公允价值份额。

案例：景阳公司注册资本100万元，未分配利润100万元，净资产200万元。股东甲以40万元（原始出资额）转让40%股权，被税务机关核定收入为80万元（200万×40%），补缴个税8万元（（80-40）×20%）。

2、低于初始投资成本或取得股权的支出

若转让价格低于股东实际支付的价款及相关税费，可能被认定为不合理低价。

3、低于同类交易的市场价格

包括同一企业其他股东的转让价格、同类行业企业的股权转让价格等。

案例：小朱将股权转让给小许，申报收入50万元，但该公司股权对应净资产公允价值为80万元，且其他股东近期转让价格均在70万元以上，税务机关据此核定其收入为80万元。

4、无偿让渡股权且无合理理由

若股东未收取对价且无法证明合理性，可能被视为避税行为。

二、哪些低价转让情形可免于补税？

国家税务总局67号公告第十三条明确，符合以下条件之一的低价转让，视为有正当理由：

1、国家政策调整导致企业亏损

如因行业政策收紧、环保限产等不可抗力因素，导致企业净资产大幅缩水，低价转让可被认可。

案例：某化工企业因“双碳”政策关停部分产线，净资产从5000万元降至3000万元，股东以2000万元转让股权，税务机关认可其低价合理性。

2、直系亲属或法定抚养人之间的转让

包括配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹，以及对转让人承担直接抚养或赡养义务的抚养人或赡养人。

案例：王某将公司股权无偿转让给女儿王小某，税务机关因其亲属关系认可申报价格，无需补税。

3、企业内部员工股权激励

若符合公司章程或政府文件规定的内部转让，且价格经合法评估，可视为合理。

案例：某科技公司为留住核心团队，以净资产折扣价向员工转让股权，并留存董事会决议及评估报告，税务机关未调整其收入。

4、企业重组或破产重整中的低价转让

为避免企业破产清算，经全体股东同意的低价转让可被认可。

案例：某制造业公司因资金链断裂，股东会决议以净资产70%的价格引入战略投资者，税务机关认可其商业合理性。

三、税务机关如何核定低价转让的计税依据？

若低价转让被认定无正当理由，税务机关将按以下方法核定收入（国家税务总局67号公告第十四条）：

1、净资产核定法

参照每股净资产或股权对应的净资产份额。若企业拥有土地、房产等资产，需按公允价值重新评估。

案例：B制药公司净资产中土地使用权占比超50%，税务机关委托中介机构评估后，核定其股权转让收入比申报价格高出1.2亿元。

2、同类交易比照法

参照同一企业其他股东或同类行业企业的转让价格。

案例：某互联网公司股东甲以5000万元转让10%股权，而股东乙同期转让价格对应估值为6亿元，税务机关按比例核定甲的收入为6000万元。

3、收益现值法

对成长型企业，可参照未来盈利预测的现值核定收入，但需提供专业机构出具的评估报告。

四、关联交易中的低价转让：为何容易被“特别关照”？

关联方之间的股权转让若不符合独立交易原则（即价格偏离市场水平），税务机关可按合理方法调整。

典型案例：M控股公司以平价转让B制药公司股权给境内关联企业，试图通过转移利润规避企业所得税。哈尔滨市税务局经调查后，核定其应补缴税款1.45亿元。

风险提示：

• 关联交易需保留合同、付款凭证、独立交易证明等资料；

• 价格偏离市场水平超20%的，需提前向税务机关备案；

• 跨境关联交易需符合BEPS行动计划要求，否则可能面临双重征税。

  
  

五、实务操作：如何规避低价转让的税务风险？

1、事前规划：合理设计交易结构

• 若企业存在未分配利润，可先行分红再转让股权（分红适用20%税率，股权转让需按财产转让所得20%纳税）；

• 对上市公司股票，持股超过1年可免征个税（限流通股）；

• 避免为避税而变更税务登记地，2024年税务总局已公布多起“利用税收洼地转移利润被查”案例。

  
  

2、事中留痕：完整保存证据链

• 净资产评估报告、资金支付凭证、合同协议、股东会决议等；

• 亲属关系证明（如户口本、公证文书）；

• 政策调整文件或企业亏损审计报告。

  
  

3、事后沟通：主动与税务机关对接

• 申报时填写《个人所得税自行纳税申报表（A表）》及《股权转让所得个人所得税附表》；

• 对核定结果有异议的，可在60日内申请行政复议或提起行政诉讼。

  
  

在税务机关对资本交易审查日益严格的背景下，股东需摒弃“低价转让避税”的侥幸心理，转而通过税务合理规划降低风险。无论是直系亲属间的转让，还是企业重组中的低价交易，均需以“商业合理性”为核心，留存完整证据链，并主动与税务机关沟通。唯有如此，方能在保障交易效率的同时，实现税务合规的“双赢”。